Incentivo Stock Options Termination Of Employment

Stock Options e The Terminated Employee Uma grande preocupação dos funcionários de alto nível terminados de seu emprego é o destino de suas opções de ações. O montante em questão é muitas vezes várias vezes o salário do empregado, e pode anão a quantidade de separação da empresa pode oferecer. Os executivos devem, portanto, ter uma sólida compreensão dos acordos de opção de compra de ações quando negociarem sua estratégia de saída de uma empresa privada. Uma opção conservada em estoque é o direito de comprar determinado estoque em um determinado tempo em um determinado preço, sabido como o quotstrike price. quot As opções conservadas em estoque podem ser um componente importante de um sistema global da compensação da companhia e são usadas atrair, motivate, Proporcionando-lhes um método de obtenção de uma participação acionária de longo prazo em uma corporação. Opção concede também pode ter vantagens fiscais significativas para a empresa ou o empregado. Opções de ações compensatórias dividem-se em duas categorias: opções de ações de incentivo (quotISO39squot) e opções de ações não qualificadas (quoNSO39squot). Opções de ações de incentivo são opções de ações que atendem a certos requisitos do Código de Receita Federal (quotCodequot). Opções de ações que não se qualificam sob o Código, conhecidas como opções de ações não qualificadas, são mais simples e mais comuns. As opções de ações têm sido uma parte onipresente da vida corporativa na década de 1990 e, como caracteriza o Wall Street Journal, tornaram-se a moeda de uma nova era corporativa. Nos últimos cinco anos, o valor anual das opções concedidas aos executivos corporativos Quintuplicou para 45,6 bilhões. Mas executivos que sagazmente negociar opções de ações quando suas carreiras estão em alta pode vender-se curto quando são mostrados a porta e pediu para assinar um acordo de separação. Mesmo em um mercado de trabalho apertado, executivos de alto nível de empresas correm o risco de encontrar um deslizamento rosa em sua mesa. Se isso acontecer, eles devem estar cientes de que eles podem ser capazes de renegociar os termos dos acordos de opção de compra de ações existentes e que seu empregador pode estar disposto a fornecer indemnização por despedimento na forma de opções de ações adicionais. A importância de estoque, planos de compra de ações e opções de ações como uma forma de compensação para os executivos e até mesmo os funcionários de nível mais baixo tem sido destacada por dois casos recentes. Em recente decisão do Tribunal de Apelações do Nono Circuito, Vizcaino v. Microsoft. 173 F.3d 713 (9ª Cir., 1999), o Tribunal revogou uma sentença contra uma classe de empregados temporários da Microsoft, que alegou ter sido indevidamente excluída do Plano de Compra de Ações para Empregados qualificado pela Microsoft (quotESPPquot). O Tribunal considerou que não eram contratistas independentes e, portanto, podem ter direito a dezenas de milhões de dólares que teriam recebido como parte do ESPP. Em um caso semelhante, Carter v. West Publishing. No. 97-2537, um tribunal de distrito federal da Flórida certificou uma classe de até 144 ex-empregadas da West Publishing que foram supostamente excluídas de um plano de remuneração de ações arbitrário por causa de seu gênero. Um ESOP é um plano de aposentadoria que abrange todos os empregados em tempo integral sob os quais o empregador detém ações da empresa em confiança nos nomes do empregado-participante, ESOPs são geralmente sujeitos à aposentadoria Aposentadoria Security Income Act de 1974 (quotERISAquot ). Em contraste com ESOPs, no entanto, as opções de ações dos funcionários não são planos de aposentadoria e não são regidas pela ERISA. Em vez disso, uma opção de ações do empregado é simplesmente um direito de comprar uma determinada quantidade de ações da empresa a um determinado preço por um determinado período de tempo. As opções de ações dos empregados não são referidas usando o acrônimo QUOTESOPquot. Aqui estão algumas sugestões para os funcionários de nível executivo para maximizar o uso de opções de ações: Golden Parachutes. O melhor momento para negociar opções de ações está no início do emprego e os executivos e seus advogados devem negociar o melhor contrato de trabalho possível, incluindo benefícios como opções de ações e um pára-quedas quotgolden. Como se vê abaixo, a definição de quotterminação para Causequot, quotchange controle, quot e outras questões podem ser de importância crítica. Obter Documentos Relevantes. As opções de compra de ações são regidas por vários documentos, tipicamente um "Plano", um "Acordo", "Quotas" e, por vezes, "Anexos" ao Contrato. Você deve reter todos esses documentos em um arquivo separado e tê-los disponíveis para o seu advogado, juntamente com qualquer contrato de trabalho separado, quando enfrentam a eventual rescisão. Tente renegociar. As negociações de separação em nome de executivos de nível muito alto são às vezes motivadas não apenas pela razão da rescisão e possíveis reclamações legais, mas também pelas relações pessoais entre o executivo e o conselho de administração, incluindo o desejo do conselho de ser percebido como quotfairquot e Sua preocupação com seu próprio destino. Neste contexto, especialmente, os executivos encerrados podem ser capazes de renegociar os termos de seus acordos de opção de ações. Planos de opções de ações qualificadas, ou ISO39s, são tipicamente sujeitos a diretrizes rígidas que não podem ser modificadas sem arriscar o status de benefício fiscal do plano. O que não é comumente entendido, no entanto, é que ISO39s às vezes pode ser convertido em planos de opções de ações não qualificadas, a fim de proporcionar flexibilidade adicional na elaboração de um plano de demissão. Alterar o Período de Exercício. A primeira preocupação do empregado quando se defronta com a rescisão é que a janela de tempo em que exercer opções de ações previamente adquiridas, o período de exercício de cotação, termina logo após a data de término. Em alguns casos, o plano pode permitir até um ano, mas a maioria permite de um mês a 90 dias, dependendo da razão para a rescisão. Isso restringirá a capacidade do funcionário de esperar que o preço das ações aumente para um determinado nível e pode não permitir tempo suficiente para esperar uma recessão cíclica. Por exemplo, se o estoque é quotunder waterquot (menos do que o preço de exercício) para os 30 dias inteiros, as opções são inúteis para o empregado. Assim, estender o período de exercício é um dos objetivos mais importantes para um funcionário terminado na elaboração de um acordo de separação. Outra alternativa importante para estender o período de exercício, e um favorito dos executivos em todos os lugares, é simplesmente reajustar as opções a um menor strike price. Accelerated Vesting. Outra grande preocupação dos executivos encerrados é que, devido à sua partida, eles vão perder a valiosa futura aquisição de opções de ações sob um ou mais acordos de opção de compra de ações. Estas são opções que já foram quaternadas, mas que ainda não foram colocadas. Nesta situação, o empregado pode negociar a aceleração da aquisição de determinadas opções de ações antes de sair. Preocupações Contínuas. As opções conservadas em estoque podem ser uma maneira eficaz e creativa de reforçar o pagamento da separação no evento de uma dispensa ou de downsizing. É importante lembrar, no entanto, que não há garantia de quais opções valerão, pois depende inteiramente do preço futuro do estoque. No caso de uma grande recessão econômica, as opções de ações podem, na verdade, se tornar menos valiosas do que eram na década anterior. Na verdade, muitas vezes é preferível para o empregador para oferecer dinheiro adicional como indemnização em vez de perder oportunidades de opções de ações, reduzindo o valor das opções de dinheiro. Além disso, os empregadores podem ser relutantes em conceder opções aos executivos que estão deixando a empresa por causa do efeito sobre os empregados remanescentes, tanto em termos de moral quanto em termos de alocação de quantidades limitadas de ações. Afinal, as opções são supostamente para motivar e recompensar os funcionários para o desempenho futuro. Outra preocupação de um empregador pode ter com relação a pedidos de modificar um plano de opção de ações é uma relutância em modificar um plano de opção de ações é uma relutância em fazer quaisquer alterações que devem ser aprovadas pelo conselho da companhia ou comissão de remuneração ou pode ter que ser relatado a A SEC. Estes relatórios são abertos ao público e frequentemente seguidos pelos meios financeiros. Insiders estatutários têm obrigações de comunicação sob 167 16 ou o Securities Act de 1934 sempre que eles recebem ações ou opções de ações como parte de um pacote de indemnização. Os executivos devem ter em mente as nuances de seus planos de opção de compra de ações quando a negociação dos planos de indenização estiver aberta à possibilidade de renegociar as opções de ações e determinar se a reapreciação, estender o período de exercício ou acelerar a aquisição de opções de ações pode ser mais vantajosa do que um simples Forma de pagamento. Embora nem todos os empregadores estão dispostos a participar em tal discussão, a recompensa potencial para o empregado pode ser significativa. Acordo de Opção de Compra de Ações Incentivo Concedido no Plano de Incentivo de Ações 2010 1. Concessão de Opção. Este acordo evidencia a concessão por Zipcar, Inc. uma corporação de Delaware (a 147 Companhia 148), em. 20 (a 147 Data de Subsídio 148) a. Um empregado da Sociedade (o 147 Participante 148), de opção de compra, total ou parcial, nos termos previstos neste Estatuto Social e no Plano de Ações Incentivo da Companhia 146 (Plano 147), um total de ações 147 Ações 148) de ações ordinárias, .001 valor nominal por ação, da Companhia (147 ações ordinárias 148) por ação, que é o valor justo de mercado de uma ação ordinária na data de concessão. O prazo das Ações será de dez anos após a Data de Subscrição (a Data de Exercício Final 148), sujeito a rescisão antecipada no caso de cessação do Participante como especificado na Seção 3 abaixo. A aceitação desta opção significa a aceitação dos termos deste contrato e do Plano, cuja cópia foi fornecida ao Participante. Pretende-se que a opção evidenciada por este contrato seja uma opção de compra de ações de incentivo, conforme definido na Seção 422 do Código de Receita Federal de 1986, conforme emendado, e quaisquer regulamentos promulgados ao abrigo deste Código. Exceto quando indicado de outra forma pelo contexto, o termo "Participante" 148, como usado nesta opção, deve ser considerado como incluindo qualquer pessoa que adquira o direito de exercer esta opção validamente em seus termos. 2. Calendário de Vesting. Esta opção torna-se exercível (147 vest 148) em relação a 25 do número original de Ações no primeiro aniversário da Data de Início de Vesting e a 2.0833 adicionais do número original de Ações no final de cada mês consecutivo após o primeiro Aniversário da Data de Início da Vesting até o quarto aniversário da Data de Início da Vesting, desde que o Participante ainda esteja empregado pela Companhia. Para efeitos do presente Acordo, entende-se por: 20. Exceto como pode ser especificamente indicado aqui, o Participante deve ser empregado em uma data de vencimento para a aquisição ocorrer. Não haverá aquisição proporcional ou parcial no período anterior a cada data de aquisição e todos os direitos adquiridos ocorrerão somente na data de aquisição apropriada. O direito de exercício será cumulativo de modo que, na medida em que a opção não seja exercida em qualquer período, até o limite máximo permitido, continuará a ser exercível, no todo ou em parte, em relação a todas as Ações de que for investido até o Anterior da Data de Exercício Final ou a rescisão desta opção nos termos da Seção 3 deste Estatuto ou do Plano. 3. Exercício da Opção. (A) Forma de Exercício. Cada eleição para exercer esta opção será acompanhada por um Aviso de Exercício de Opção de Compra concluído no formulário anexado como Anexo A. Assinado pelo Participante e recebido pela Companhia em seu escritório principal, acompanhado deste contrato, e pagamento integral na forma prevista no Plano. O Participante poderá adquirir menos do que o número de ações aqui cobertas, desde que nenhum exercício parcial desta opção possa ser feito para qualquer fração de ações ou para menos de dez ações inteiras. (B) Relação Contínua com a Companhia Exigida. Salvo disposição em contrário nesta Secção 3, esta opção não pode ser exercida a menos que o Participante, no momento em que exerça esta opção, seja e seja em todos os momentos desde a Data de Subscrição, um empregado ou funcionário ou consultor Ou conselheiro da Companhia ou de qualquer empresa controladora ou subsidiária da Companhia, conforme definido na Seção 424 (e) ou (f) do Código (um Participante Elegível148). (C) Cessação de Relacionamento com a Companhia. Se o Participante deixar de ser um Participante Elegível por qualquer motivo, o direito de exercer esta opção terminará três meses após essa cessação, salvo nos casos previstos nas alíneas (d) e (e) Data de Exercício), desde que esta opção seja exercível somente na medida em que o Participante tenha o direito de exercer essa opção na data dessa cessação. Não obstante o acima exposto, se o Participante, antes da Data de Exercício Final, violar as cláusulas de não concorrência ou de confidencialidade de qualquer contrato de trabalho, confidencialidade e acordo de não divulgação ou outro acordo entre o Participante ea Companhia, o direito de exercer esta opção terminará Imediatamente após tal violação. (D) Período de Exercício após Morte ou Invalidez. Se o Participante morrer ou se tornar incapacitado (na acepção da Seção 22 (e) (3) do Código) antes da Data Final de Exercício enquanto ele for um Participante Elegível ea Companhia não tiver rescindido tal relacionamento por causa148, conforme especificado No parágrafo (e) abaixo, esta opção poderá ser exercida, dentro do período de um ano após a data de morte ou invalidez do Participante, pelo Participante (ou no caso de morte por um cessionário autorizado), desde que esta opção Só poderão ser exercidas na medida em que esta opção pudesse ser exercida pelo Participante na data da sua morte ou invalidez e ainda desde que esta opção não possa ser exercida após a Data de Exercício Final. (E) Rescisão por Causa. Se, antes da Data de Exercício Final, o emprego do Participante for rescindido pela Companhia por Causa (conforme definido abaixo), o direito de exercer essa opção cessará imediatamente após a data efetiva de tal término de contrato. Se o Participante for parte de um contrato de emprego ou de rescisão com a Empresa que contenha uma definição de 147causa148 para cessação de emprego, 147Cáusula148 terá o significado atribuído a tal termo nesse acordo. Caso contrário, 147Causa148 significará má conduta intencional do Participante ou falha intencional do Participante no desempenho de suas responsabilidades para com a Companhia (incluindo, sem limitação, violação por parte do Participante de qualquer provisão de qualquer emprego, consultoria, assessoria, não divulgação, Concorrência ou outro acordo similar entre o Participante e a Companhia), conforme determinado pela Companhia, cuja determinação será conclusiva. O Participante será considerado como tendo sido liberado por Causa, se a Companhia determinar, dentro de 30 dias após a renúncia do Participante, a liberação por causa justificada. 4. Direito de Primeira Recusa da Empresa. (A) Aviso de Proposta de Transferência. Se o Participante se propuser a vender, ceder, transferir, penhorar, hipotecar ou dispor de outra forma, por lei ou de outra forma (coletivamente, 147transferir148) quaisquer Ações adquiridas após o exercício desta opção, então o Participante deverá primeiro notificar por escrito a proposta Transferência (o Aviso de Transferência148) para a Companhia. O Anúncio de Transferência deve nomear o cessionário proposto e indicar o número de Ações que o Participante propõe transferir (as ações ofertadas148), o preço por ação e todos os outros termos e condições materiais da transferência. (B) Direito de Compra da Companhia. Durante os 30 dias seguintes ao recebimento do referido Aviso de Transmissão, a Companhia terá a opção de comprar a totalidade ou parte das Ações Ofertadas ao preço e nos termos estabelecidos no Aviso de Transferência. No caso de a Companhia optar por adquirir a totalidade ou parte das Ações Ofertadas, deverá notificar por escrito a eleição ao Participante dentro desse período de 30 dias. No prazo de 10 dias a contar da recepção da notificação, o Participante deverá apresentar à Sociedade, nos seus escritórios principais, o ou os certificados representativos das Acções Oferecidas a adquirir pela Sociedade, devidamente endossados ​​em branco pelo Participante ou com acções devidamente visadas Todas as suas atribuições, de forma adequada à transferência das Ações Ofertadas para a Companhia. Logo após a recepção do (s) referido (s) certificado (s), a Sociedade entregará ou enviará ao Participante um cheque em pagamento do preço de aquisição das referidas Acções Ofertadas, desde que se as condições de pagamento estabelecidas no Aviso de Transferência forem diferentes da entrega, A Companhia poderá pagar pelas Ações Ofertadas nos mesmos termos e condições estabelecidas no Aviso de Transferência e desde que qualquer atraso em fazer tal pagamento não invalide o exercício da Companhia da opção de compra das Ações Ofertadas. (C) Ações Não Compradas pela Companhia. Se a Companhia não optar por adquirir todas as Ações Ofertadas, o Participante poderá, no prazo de 30 dias após o vencimento da opção outorgada à Companhia nos termos da subseção (b) acima, transferir as Ações Ofertadas que a Companhia não tenha Eleito para adquirir ao cessionário proposto, desde que tal transferência não seja feita em termos e condições mais favoráveis ​​ao cessionário do que aqueles contidos no Aviso de Transferência. Não obstante qualquer das opções acima, todas as Ações Ofertadas transferidas de acordo com esta Seção 4 permanecerão sujeitas ao direito de preferência estabelecido nesta Cláusula 4 e tal cessionário deverá, como condição para tal transferência, entregar à Companhia um instrumento escrito que confirme Que tal cessionário estará vinculado por todos os termos e condições desta Seção 4. (d) Conseqüências de Não-Entrega. Após o momento em que as Ações Ofertadas deverão ser entregues à Companhia para transferência para a Companhia de acordo com a subseção (b) acima, a Companhia não pagará dividendos ao Participante por conta dessas Ações Ofertadas ou permitirá que o Participante Qualquer dos privilégios ou direitos de um acionista com relação a tais Ações Ofertadas, mas deverá, na medida em que permitido por lei, tratar a Companhia como o proprietário de tais Ações Ofertadas. (E) Operações Isentas. As seguintes transações estarão isentas das disposições desta Seção 4: (1) qualquer transferência de Ações para ou em benefício de qualquer cônjuge, filho ou neto do Participante, ou a um fundo em seu benefício (2) A uma declaração de registro efetiva apresentada pela Companhia sob a Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada (a Lei de Valores Mobiliários148) e (3) a venda de todas ou substancialmente todas as ações em circulação do capital social da Companhia Ou consolidação). Contudo . Que, no caso de uma transferência de acordo com a cláusula (1) acima, tais Ações permanecerão sujeitas ao direito de preferência estabelecido nesta Cláusula 4 e tal cessionário deverá, como condição para tal transferência, entregar à Companhia um Instrumento confirmando que tal cessionário estará vinculado por todos os termos e condições desta Seção 4. (f) Cessão de Direito da Companhia. A Companhia poderá ceder seus direitos de compra de Ações Ofertadas em qualquer transação específica sob esta Seção 4 a uma ou mais pessoas ou entidades. (G) Rescisão. O disposto nesta Cláusula 4 terminará no primeiro dos seguintes eventos: (1) o fechamento da venda de ações ordinárias em uma oferta pública subscrita de acordo com uma declaração de registro efetiva arquivada pela Companhia sob a Lei de Valores Mobiliários ou ( 2) a venda de todas ou substancialmente todas as ações em circulação do capital social, ativos ou negócios da Companhia, por fusão, consolidação, venda de ativos ou de outra forma (exceto uma fusão ou consolidação em que todos ou substancialmente todos os indivíduos E entidades que fossem proprietárias efetivas dos títulos com direito de voto da Companhia imediatamente antes de tal operação possuírem, de forma direta ou indireta, mais de 75 (determinados na forma de conversão) dos valores mobiliários em circulação com direito de voto em geral na eleição de diretores da Resultando, sobrevivendo ou adquirindo corporação em tal transação). (H) Nenhuma Obrigação de Reconhecer a Transferência Inválida. A Companhia não será obrigada (1) a transferir em seus livros quaisquer das Ações que tenham sido vendidas ou transferidas em violação de qualquer das disposições estabelecidas nesta Seção 4, ou (2) para tratar como detentor de tais Ações Ou de pagar dividendos a qualquer cessionário a quem tais Acções tenham sido vendidas ou transferidas. (1) No mínimo, o certificado representativo das Ações deverá conter uma legenda substancialmente da seguinte forma: 147 As ações representadas por este certificado estão sujeitas a um direito de preferência a favor da Companhia, conforme determinado em um determinado contrato de opção de compra de ações (2) Além disso, todos os certificados para as Ações entregues nos termos deste contrato estarão sujeitos a tais ordens de transferência de paradas e outras restrições que a Companhia considere necessárias sob as regras, regulamentos e outros requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, Em que as ações ordinárias da Companhia são então listadas ou qualquer sistema nacional de troca de valores mobiliários em cujo sistema as ações ordinárias da Companhia sejam então cotadas, ou quaisquer leis de valores mobiliários federais, estaduais ou outras leis aplicáveis ​​aplicáveis, ea Companhia poderá causar uma lenda ou Legenda a ser colocada em qualquer desses certificados para fazer referência adequada a tais restrições. 5. Acordo em conexão com oferta pública inicial. O Participante concorda, em conexão com a oferta pública inicial subscrita das Ações Ordinárias, de acordo com uma declaração de registro sob a Lei de Valores Mobiliários, (i) não (a) oferecer, prometer, anunciar a intenção de vender, Vender qualquer opção ou contrato para comprar, comprar qualquer opção ou contrato para vender, conceder qualquer opção, direito ou warrant para comprar, ou de outra forma transferir ou alienar, direta ou indiretamente, quaisquer ações ordinárias ou quaisquer outros valores mobiliários da Companhia ou (B) celebrar qualquer swap ou outro acordo que transfira, no todo ou em parte, quaisquer conseqüências econômicas da propriedade de ações ordinárias ou outros valores mobiliários da Companhia, se qualquer transação descrita nas alíneas a) ou b) ) Deve ser liquidado por meio da entrega de valores mobiliários, em dinheiro ou de outra forma, durante o período iniciado na data do depósito dessa declaração de registro na Comissão de Valores Mobiliários e terminando 180 dias após a data da p Rospectus relativo à oferta (mais até 34 dias adicionais, na medida solicitada pelos subscritores gestores para tal oferta, a fim de cumprir a Regra 2711 (f) da Associação Nacional dos Negociadores de Valores Mobiliários, E (ii) celebrar qualquer acordo que reflita a cláusula (i) acima, conforme solicitado pela Companhia ou pelos subscritores gestores no momento da oferta. A Companhia poderá impor instruções de stop-transferência com relação às ações ordinárias ou outros valores mobiliários sujeitos à restrição anterior até o final do período de bloqueio148. (A) Artigo 422.º Requisito. As Ações concedidas neste documento destinam-se a qualificar-se como opções de ações de incentivo148 sob a Seção 422 do Código. Não obstante o acima exposto, as Ações não serão qualificadas como opções conservadoras de ações, 148 se, entre outros eventos, (a) o Participante alienar as Ações adquiridas no exercício desta opção dentro de dois anos a partir da Data de Subscrição ou um ano após tais Ações Adquirido em virtude do exercício desta opção (b) exceto no caso de morte ou invalidez do Participante (conforme descrito na Seção 3 (d) acima), o Participante não é empregado pela Companhia, por uma mãe ou subsidiária em todos os momentos durante O período que começa na Data de Subscrição e termina no dia que é três (3) meses antes da data de exercício de quaisquer Acções ou (c) na medida em que o valor justo de mercado agregado das Acções sujeitas a opções de acções indirectas148 detidas pelo Participante Que se tornam exercíveis pela primeira vez em qualquer ano civil (de acordo com todos os planos da Companhia, de uma controladora ou de uma subsidiária) é superior a 100.000. Para fins de cláusula neste parágrafo, o valor justo de mercado148 das Ações será determinado a partir da Data de Subsídio de acordo com os termos do Plano. (B) Disposição Desqualificadora. Na medida em que uma acção não se qualifica como uma opção de compra de acções, 148 não afecta a validade dessas Acções e constitui uma opção de compra de acções não qualificada separada. No caso de o Participante alienar as Ações adquiridas no exercício desta opção dentro de dois anos a partir da Data da Outorga ou um ano após a aquisição dessas Ações no exercício desta opção, o Participante deverá entregar à Companhia, dentro de sete (7) ) Dias após a referida alienação, uma notificação por escrito especificando a data em que tais ações foram alienadas, o número de ações assim dispostas e, se tal alienação for por meio de venda ou troca, o valor da contraprestação recebida. (C) Retenção. Nenhuma Ação será emitida de acordo com o exercício desta opção, a menos que e até que o Participante pague à Companhia ou faça provisão satisfatória à Companhia para o pagamento de quaisquer impostos federais, estaduais ou locais retidos na fonte exigidos por lei a serem retidos em relação a Esta opção. 7. Não Transmissibilidade da Opção. Salvo disposição em contrário, esta opção não pode ser vendida, cedida, transferida, penhorada ou de qualquer outra forma onerada pelo Participante, voluntariamente ou por força da lei, excepto por vontade ou as leis de descendência e distribuição e, durante a vida de O Participante, esta opção só poderá ser exercida pelo Participante. 8. Nenhum direito como acionista. O Participante não terá quaisquer direitos como acionista da Companhia com relação a qualquer ação ordinária coberta pelas Ações, a menos e até que o Participante tenha se tornado o detentor do registro de tais ações ordinárias e nenhum ajuste será feito para dividendos ou outros bens, distribuições Ou outros direitos relativos a tais ações ordinárias, exceto quando especificamente previsto no Plano. 9. Nenhuma obrigação de continuar o emprego. Este acordo não é um acordo de emprego. Este contrato não garante que a Companhia empregará o Participante por qualquer período específico, nem modificará em nenhum aspecto o direito da Companhia de rescindir ou modificar o emprego ou a remuneração do Participante. 10. Lei Aplicável. Todas as questões relativas à construção, validade e interpretação deste contrato serão regidas e interpretadas de acordo com as leis do Estado de Delaware, independentemente da escolha de seus princípios legais. 11. Seção 409A. A intenção das partes é que os benefícios sob este acordo estejam isentos das disposições da Seção 409A do Código e, portanto, na medida máxima permitida, este contrato será interpretado como sendo limitado, interpretado e interpretado de acordo com tal intenção. Em nenhum caso a Companhia será responsável por quaisquer impostos adicionais, juros ou penalidades que possam ser impostas ao Participante pela Seção 409A do Código ou quaisquer danos por não cumprir com a Seção 409A do Código abaixo ou de outra forma. 12. Disposições do Plano. Esta opção está sujeita às disposições do Plano (incluindo as disposições relativas a alterações ao Plano), cuja cópia é fornecida ao Participante com esta opção. EM TESTEMUNHO DO QUE, a Companhia fez com que esta opção fosse executada sob o seu selo corporativo por seu funcionário devidamente autorizado. Esta opção terá efeito como um instrumento selado. Número de Segurança Social do (s) Titular (es). Eu represento, garanto e pacto da seguinte forma: 1. Eu estou comprando as Ações para minha própria conta apenas para investimento e não com vista ou para venda em conexão com qualquer distribuição das Ações em violação da Lei de Valores Mobiliários de 1933 (a Lei de Valores Mobiliários148), ou qualquer regra ou regulamento nos termos da Lei de Valores Mobiliários. Tive a oportunidade que julguei adequada para obter dos representantes da Companhia as informações necessárias para que eu possa avaliar os méritos e os riscos do meu investimento na Companhia. Tenho experiência suficiente em assuntos de negócios, financeiros e de investimento para poder avaliar os riscos envolvidos na compra das Ações e tomar uma decisão de investimento informada com relação a tal compra. Eu posso pagar uma perda total do valor das Acções e sou capaz de suportar o risco económico de deter essas Acções por um período indeterminado. Compreendo que (i) as Acções não tenham sido registadas ao abrigo do Securities Act e sejam 147 títulos restritos148 na acepção da Regra 144 do Securities Act, (ii) as Acções não podem ser vendidas, transferidas ou alienadas de outra forma a não ser que estejam subsequentemente registadas (Iii) em qualquer caso, a isenção de registro nos termos da Regra 144 não estará disponível por pelo menos um ano e mesmo assim não estará disponível, a menos que exista um mercado público para o Common Stock, informações adequadas sobre a Companhia estão disponíveis ao público e outros termos e condições da Regra 144 são cumpridos e (iv) não há nenhuma declaração de registro em arquivo com a Securities and Exchange Commission com relação a qualquer ação de A Companhia e a Companhia não têm nenhuma obrigação ou intenção atual de registrar as Ações sob a Lei de Valores Mobiliários. Muito verdadeiramente seu, Eventos de trabalho: Terminação Se meu contrato de emprego me dá mais tempo após a rescisão para exercer minhas opções de ações do que o plano de ações e contrato de subvenção fazer, que controla Normalmente, as regras do plano de ações anular outros acordos feitos nesse plano. Exemplo: o plano de ações da sua empresa dá até 90 dias após a rescisão para exercer suas opções de ações adquiridas. Seu contrato de emprego lhe dá um ano. Normalmente, a menos que haja um esclarecimento adicional do conflito, seu plano de ações controla, então você tem 90 dias para fazer exercício depois de sair. Quando você negociar um contrato de trabalho, é importante verificar as provisões relacionadas aos subsídios de ações, como o período de exercício pós-rescisão, para verificar se eles estão em conflito com as regras do plano de ações da empresa. Se existirem incoerências importantes, tanto você quanto a empresa devem esclarecer por escrito todos os atentados sobre o que será aplicado e quaisquer modificações no plano. A Corte de Apelações do Texas abordou esta questão em Donaldson v. Sistema Geral Digital (Tribunal de Apelações do Texas, No. 05-03-01794-CV, 72205). Alerta: As pessoas com opções de ações de incentivo (ISOs) devem ser especialmente cuidadosas. Sob o Internal Revenue Code, ISOs não exercidas convertem em opções de ações não qualificadas (NQSOs) 90 dias após o término do trabalho. Se isso acontecer, você perde o tratamento fiscal benéfico que os ISOs recebem quando as ações são mantidas por um período estipulado após o exercício e concessão. Mesmo que sua provisão de exercício pós-rescisão lhe dê mais de 90 dias para exercer ISOs depois de deixar a empresa, as opções de ações serão tributadas como NQSOs se você esperar mais de 90 dias para exercê-las. (Para obter mais detalhes, consulte um FAQ relacionado sobre as regras do exercício pós-rescisão de ISOs.) Escrito 206w ago middot Upvoted por Jason M. Lemkin. Co-FounderCEO, EchoSign, NanoGram Devices e Marc Bodnick. Co-Founder, Elevation Partners I039ve visto este tipo de disposição em planos de incentivo de capital em várias ocasiões nos últimos anos. Eu não acho que é a norma, mas eu não iria chamá-lo raro mais. Para dar um pouco de contexto, eu trabalho principalmente com startups de estágio inicial na Área da Baía e no sul da Califórnia, com planos de opção preparados por grandes escritórios de advocacia da Costa Oeste. Concordo com David Raynor que este tipo de perda é geralmente limitada a uma definição estrita de quot causa, que inclui coisas como convicção de um crime ou defraudar a empresa ou seus acionistas. Ele não deve incluir cenários mais comuns, como ser demitido por mau desempenho no trabalho ou conflitos interpessoais. Outra variação sobre este tema é um período de exercício pós-terminação mais curto (perdão meu francês) quando disparado por Causa. Em Inglês simples, há um quot usá-lo ou perdê-lo período quot para a maioria das opções de ações após a separação da empresa. A maioria dos planos de opção permite que 90 dias para ex-funcionários para exercer opções adquiridas após a rescisão (impulsionado por requisitos de código fiscal que regem opções de ações de incentivo se você se importar). Isso pode ser um grande problema com as empresas privadas em fase tardia cujos empregados têm opções adquiridas em uma avaliação relativamente alta. Dependendo do preço de exercício e do valor justo de mercado, pode significar ter que vir acima com cinco ou seis figuras em dinheiro para exercer as opções (comprar e segurar as ações), ficando batido com imposto sobre ganhos de capital teóricos (quotpaperquot) de exercer as opções (Sem mercado público para vender ações suficientes para cobrir o imposto), ou ambos. Como uma questão prática, encurtar o período de exercício (digamos para 30 dias em vez de 90) pode torná-lo significativamente mais difícil para o ex-empregado para exercer as opções, mas ao contrário confisco, ele doesn039t totalmente aniquilar seu valor. 10.3k Vistas middot Ver Upvotes middot Não é para reprodução middot Resposta solicitada por David S. Rose Esta resposta é apenas para fins informativos gerais e é. Mais eu tenho visto este mais e mais recentemente, e eu don039t penso que it039s uma idéia boa. A maneira como funciona normalmente é que os documentos do plano de opções permitem que a empresa encerre imediatamente todas as opções não exercidas (mesmo aquelas que são investidas) quando uma pessoa é encerrada por Causa. Causa é por vezes definida de forma restrita (roubo, fraude, outras questões flagrantes), e às vezes é definida de forma ampla (por exemplo, quotas determinadas pelo Boardquot). Muito poucos funcionários de startup exercem opções antes que haja um mercado para eles, então um funcionário que tem trabalhado para uma empresa por anos poderia teoricamente ser despojado de todo o patrimônio que eles construíram se a empresa termina por causa. Aconselho meus clientes corporativos contra isso. Porque é improvável que alguma vez tentem despojar os funcionários de suas ações investidas, mas não exercidas, por medo de uma ação judicial. Nunca vi ou ouvi falar de uma empresa realmente exercendo tal provisão. Mas, entretanto, cria incerteza nos funcionários: eles estão preocupados com a empresa pode demiti-los por quotcausequot e tira-los das opções que têm trabalhado duro para construir ao longo dos anos. Essa é a compensação. A empresa tem o direito de claw-back opções em casos raros, mas flagrante de má conduta do funcionário, mas o resultado é que todos os seus funcionários têm diferentes graus de desconfiança do poder da Companhia para tirá-los de suas opções. Eu não acho que é a melhor maneira de construir o moral dos funcionários. 4k Vistas middot Ver Upvotes middot Não é para reprodução Esta resposta não é um substituto para aconselhamento jurídico profissional. Mais Esta resposta não é um substituto para aconselhamento jurídico profissional. Esta resposta não cria uma relação advogado-cliente, nem é uma solicitação para oferecer aconselhamento jurídico. Se você ignorar este aviso e transmitir informações confidenciais em uma mensagem privada ou comentário, não há nenhuma obrigação de manter essas informações confidenciais ou renunciar à representação adversa aos seus interesses. Procure o conselho de um advogado licenciado na jurisdição apropriada antes de tomar qualquer ação que possa afetar seus direitos. Se você acredita que tem uma reclamação contra alguém, consulte um advogado imediatamente, caso contrário, existe o risco de que o tempo alocado para trazer sua reivindicação possa expirar. Quora usuários que fornecem respostas a questões legais são destinados terceiros beneficiários com certos direitos ao abrigo Quora039s Termos de Serviço (quoraabouttos). I039ve só trabalhou para duas empresas de capital aberto onde eu estava intimamente familiarizado com seu plano de remuneração baseado em ações, mas nunca sequer ouviram falar do conceito de perda de opções de ações adquiridas após a rescisão. Eu não acho que o FAS 123R (Contabilização de Compensação Baseada em Ações) ainda contempla uma taxa de perda que considera o cancelamento de opções adquiridas. Eu poderia estar errado sobre esse ponto, embora (o pronunciamento contábil é bastante complicado) Eu não acho que é contra a lei para fazer isso, mas vai dizer é éticamente slimey de uma empresa para retomar o que já foi ganha por um empregado (Ou seja, 039 opções vendidas039). Para mim, é o equivalente a dizer que você perde qualquer férias acumuladas (ganhos, mas não pagos ou recebidos), tudo em sua conta 401K e toda a sua compensação diferida (se você participar de um DCP). Além disso, todas as coisas sendo iguais, torna uma empresa menos atraente para trabalhar, quando comparado com um que não tem este tipo de cláusula de confisco. O objetivo dos planos de opção de compra de ações é atrair e reter talentos de longo prazo. Isso parece ser uma característica do plano que parece menos atraente, em termos de tentar atrair talentos. Eu devo confessar que não sei a verdadeira resposta a esta pergunta se isto se tornou uma prática comum ou uma situação rara. Meu palpite é que não é muito comum. Espero que esses comentários sejam de alguma utilidade. 2.8k Vistas middot Ver Upvotes middot Não para reprodução Eu quero exercer minhas opções adquiridas, mas a empresa não vai me dizer o valor de mercado atual justo de ações ordinárias. Quais são os meus direitos Eu recebi 20.000 opções de ações de funcionários a um preço de exercício de 62 dólares. Quando eles ganham eu tenho que comprar as opções em 62, a fim de possuí-los Opções de ações do empregado: O que acontece com meu patrimônio investido se eu sair antes de um 409a foi concluída Tendo a opção de exercício, posso exercer minhas ações antes que eles sejam investidos Se eu fizer, o que acontece com aqueles não investidos se eu deixar a empresa cedo Quanto a equidade é comum para dar uma empresa como meu co-fundador